Bloße Angabe des Nichtüberschreitens bestimmter Erheblichkeitsschwellen bei Kleinstbeteiligungen in der Gesellschafterliste

 

 

Die bloße Angabe des Nichtüberschreitens bestimmter Erheblichkeitsschwellen bei Kleinstbeteiligungen - hier: die Formulierung < 1 %" - in der Gesellschafterliste zur Bezeichnung der "durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelten jeweiligen prozentualen Beteiligung am Stammkapital" ist - jedenfalls derzeit - unzulässig (OLG Nürnberg, Beschl. v. 23.11.2017 - 12 W 1866/17).

Hintergrund

Das OLG Nürnberg hatte sich mit der Frage zu befassen, ob bei der nach § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG n.F. in der Gesellschafterliste anzugebenden durch den jeweiligen Nennbetrag eines Geschäftsanteils vermittelten jeweiligen prozentualen Beteiligung am Stammkapital" wie auch bei dem nach § 40 Abs. 1 Satz 3 GmbHG n.F. anzugebenden Gesamtumfang der Beteiligung am Stammkapital als Prozentsatz" Rundungen zulässig sind bzw. die Angabe < 1 %"  genügen kann.

Das Stammkapital einer GmbH von 100.000 Euro war in 100.000 Geschäftsanteile zu je 1 Euro unterteilt, ein Geschäftsanteil entsprach somit 0,001% am Stammkapital.  In der zum Registergericht eingereichten Gesellschafterliste der GmbH war die prozentuale Beteiligung eines Gesellschafters (nur) mit < 1% angegeben. Das Registergericht hatte die Aufnahme der Gesellschafterliste in den Registerordner abgelehnt.

Nach der Gesetzesbegründung sollen die Angaben gemäß § 40 Abs. 1 GmbHG der Übersichtlichkeit der Gesellschafterliste sowie der schnellen Ermittlung des wirtschaftlich Berechtigten dienen. Im juristischen Schrifttum ist umstritten, ob zum Zwecke der besseren Übersichtlichkeit von Gesellschafterlisten eine Rundung bei vielen Nachkommastellen zulässig ist und ggf. auf wie viele Nachkommastellen gerundet werden könne, teilweise wird auch die Angabe von Erheblichkeitsschwellen für zulässig erachtet.

Das OLG Nürnberg hielt zunächst kaufmännisches Runden für unzulässig, da dies zum Ergebnis 0,0% oder 0,00% führen würde, was ersichtlich irreführend sei. Auch die Angabe < 1% sei aber unzulässig, da vom Gesetzeswortlaut nicht gedeckt. 

(Veröffentlichungsdatum: 18.01.2018)

Autor(en)


Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
ETL Rechtsanwälte GmbH, Dresden, Riesa

 
 

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