Gesellschafterlistenverordnung tritt in Kraft

 

 

Der Bundesrat hat am 08.06.2018 der Gesellschafterlistenverordnung zugestimmt (BR-Drucks. 105/18), die nach § 6 GesL-VO am ersten Tag des Monats in Kraft treten wird, der auf die alsbald erfolgende Verkündung der Verordnung folgt.

Es ist Zeit, sich mit den neuen Vorgaben vertraut zu machen.

Nach § 1 Abs. 1 sind nunmehr in der Gesellschafterliste die Geschäftsanteile fortlaufend und in eindeutiger Zuordnung zu den Gesellschaftern mit ganzen arabischen Zahlen (Einzelnummern) oder, in den durch diese Verordnung bestimmten Fällen, mit ganzen arabischen Zahlen in dezimaler Gliederung (Abschnittsnummern) zu nummerieren (Nummern). Die numerische Zuordnung von Geschäftsanteilen kann für jeden Gesellschafter zusammengefasst werden. Die Gesellschafterliste kann sowohl nach Geschäftsanteilen als auch nach Gesellschaftern sortiert werden.

Nach Abs. 2 darf die für einen Geschäftsanteil einmal vergebene Nummer nicht für einen anderen Geschäftsanteil verwendet werden (Nummerierungskontinuität). Eine Änderung der Nummern ist nur in den durch diese Verordnung bestimmten Fällen zulässig.

Gemäß Abs. 3 sind Einzelnummern zu vergeben, wenn neue Geschäftsanteile geschaffen, Geschäftsanteile zusammengelegt oder Geschäftsanteile geteilt werden. Es muss jeweils die nächste freie ganze arabische Zahl vergeben werden. Werden neue Geschäftsanteile geschaffen oder Geschäftsanteile geteilt, können die neu entstandenen Geschäftsanteile auch durch Abschnittsnummern gekennzeichnet werden; Satz 2 gilt entsprechend.

Nur wenn die Gesellschafterliste aufgrund der bisherigen Nummerierung unübersichtlich würde oder geworden ist, dürfen nach Abs. 4 die Geschäftsanteile in einer Bereinigungsliste abweichend von Absatz 2 Satz 1 nummeriert werden.

§ 2 regelt in Abs. 1, dass Veränderungen nach § 40 Absatz 1 Satz 1 GmbHG im Vergleich mit der zuletzt im Handelsregister aufgenommenen Liste nach Maßgabe der Absätze 2 bis 4 in eine Veränderungsspalte eingetragen werden, die in diesen Fällen der Gesellschafterliste beigefügt wird.

Nach Abs. 2 sind die Erstellung einer Bereinigungsliste und die bisherige Nummerierung in den Fällen des § 1 Absatz 4 in die Veränderungsspalte einzutragen.

In die Veränderungsspalte sollte gemäß Abs. 3 eingetragen werden:

1. die Teilung von Geschäftsanteilen,

2. die Zusammenlegung von Geschäftsanteilen,

3. die Einziehung von Geschäftsanteilen,

4. die Kapitalerhöhung mit Ausgabe neuer Geschäftsanteile,

5. die Kapitalerhöhung mit Aufstockung der Geschäftsanteile,

6. die Kapitalherabsetzung,

7. der Anteilsübergang.

Weitere Veränderungen nach Absatz 1 können entsprechend dem Abs. 4 in die Veränderungsspalte eingetragen werden.

§ 3 regelt das Wegfallen der Altangaben.

Liegt eine Veränderung nach § 2 Absatz 1 vor, die zur Vergabe einer neuen Nummer nach § 1 führt, so fallen die bisherige Nummer und die bisherigen Angaben, die in der Gesellschafterliste in Verbindung mit der bisherigen Nummer eingetragen waren, weg.

Gemäß § 4 Abs. 1 dürfen die nach § 40 Absatz 1 Satz GmbHG erforderlichen Angaben zur prozentualen Beteiligung am Stammkapital nach dem kaufmännischen Prinzip bis auf eine Dezimalstelle gerundet werden. Eine Abrundung auf 0,0 Prozent, 25,0 Prozent oder 50,0 Prozent ist nicht zulässig. Alternativ können die Angaben ohne Rundung durch das Weglassen der Nachkommastellen bis auf eine Dezimalstelle dargestellt werden; Satz 2 gilt entsprechend.

Der Gesamtumfang der prozentualen Beteiligung eines Gesellschafters am Stammkapital nach § 40 Absatz 1 Satz 3 GmbHG ist nach Abs. 2 vor der Rundung (Absatz 1 Satz 1) oder dem Weglassen von Nachkommastellen (Absatz 1 Satz 3) der Einzelbeteiligungen zu errechnen. Für die Angabe des Gesamtumfangs gilt Absatz 1 entsprechend.

Abs. 3 regelt, dass die Summe der Prozentangaben nach den Absätzen 1 und 2 nicht 100 Prozent zu ergeben braucht.

Beträgt der Anteil des Nennbetrags eines einzelnen Geschäftsanteils weniger als 1 Prozent vom Stammkapital, genügt nach Abs. 4 diese Angabe. Entsprechendes gilt, wenn die addierten Nennbeträge der Geschäftsanteile eines Gesellschafters weniger als 1 Prozent vom Stammkapital betragen.

Gemäß Abs. 5 sind die Prozentangaben nach § 40 Absatz 1 Satz 1 GmbHG in separaten Spalten aufzuführen. Die Prozentangaben nach § 40 Absatz 1 Satz 3 GmbHG sind in weiteren separaten Spalten oder in an die Gesellschafterliste anschließenden separaten Zeilen aufzuführen.

§ 5 regelt die Übergangsvorschriften.

Danach findet diese Verordnung auf vor dem Zeitpunkt ihres Inkrafttretens gegründete Gesellschaften mit beschränkter Haftung mit der Maßgabe Anwendung, dass die in dieser Verordnung bestimmten Anforderungen erst zu beachten sind, wenn aufgrund einer Veränderung nach § 40 Absatz 1 Satz 1 GmbHG eine Gesellschafterliste einzureichen ist.

Ebenfalls bis zu einer Veränderung im Sinne des § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG verschont werden Gesellschaften, die sich am Geltungsstichtag noch in der Gründungsphase befinden, weil der Gesellschaftsvertrag zwar bereits notariell beurkundet, die Handelsregisteranmeldung aber noch nicht dem Handelsregister übermittelt wurde.

Verschont bis zu einer Veränderung nach § 40 Abs. 1 Satz 1 GmbHG wird auch die im vereinfachten Verfahren mittels Musterprotokoll gegründete Gesellschaft. § 2 Abs. 1a Satz 3 GmbHG (mit der Fiktion: Musterprotokoll gilt als Gesellschafterliste) ist gegenüber der Verordnung höherrangiges Recht.

(Veröffentlichungsdatum: 19.06.2018)

Autor(en)


Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht, Fachanwalt für Arbeitsrecht
ETL Rechtsanwälte GmbH, Rostock

 
 

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