Schutz vor Konkurrenz durch einen ausscheidenden GmbH-Gesellschafter

BGH schränkt die Wirksamkeit von Kundenschutzklauseln ein

 

Der Bundesgerichtshof hat entschieden (BGH, Urt. v. 20.012015 - II ZR 369/13):

Kundenschutzklauseln, die zwischen einer GmbH und einem ihrer Gesellschafter anlässlich des Ausscheidens aus der Gesellschaft vereinbart werden, sind nichtig, wenn sie in zeitlicher Hinsicht das notwendige Maß übersteigen, das in der Regel zwei Jahre beträgt.

Ergänzende Hinweise

Im Rahmen einer Auseinandersetzungsvereinbarung war unter einer Überschrift Wettbewerb zwischen den Parteien des Rechtsstreits Folgendes verabredet worden:

1. Der Verkäufer oder die a. H. [Klägerin] wird ebenfalls gewerblich auf dem Gebiet der Arbeitnehmerüberlassung tätig. Sämtliche Wettbewerbsbeschränkungen zwischen den Parteien oder dem Verkäufer und der a. K. [Beklagte] sind durch diesen Vertrag aufgehoben. Zwischen den Parteien besteht Einigkeit dahingehend, dass ein Wettbewerbsschutz nicht vereinbart wird, soweit nicht im folgenden geregelt.

2. Der a. K. und dem Erschienenen zu 2 [Geschäftsführer der Beklagten] ist es untersagt, an die Kunden gemäß Anlage 2 im Bereich der Arbeitsüberlassung und Personalvermittlung heranzutreten, diesen Angebote zu unterbreiten oder diese sonst wie abzuwerben, sich an solchen Abwerbungsversuchen durch Dritte zu beteiligen oder dieses zu fördern.

3. Für jeden Verstoß gegen obiges Wettbewerbsverbot hat die Vertragspartei bzw. deren Gesellschaft einen Betrag in Höhe von 50.000 € als Vertragsstrafe zu zahlen, ohne dass es auf den Nachweis eines konkret entstandenen Schadens ankommt. Dieser Betrag ist insgesamt auf 250.000 € p.a. begrenzt. Die Geltendmachung darüber hinausgehender Schadensersatzansprüche ist nicht ausgeschlossen.

4. Das Wettbewerbsverbot gemäß Abs. 1 ist auf 5 Jahre ab Vertragsschluss befristet."

Der BGH hält die Wettbewerbsabrede für nach § 138 BGB sittenwidrig und damit nichtig. Demzufolge war auch die durch den Kläger geltend gemachte Vertragsstrafe nicht verwirkt. Maßgeblicher Gesichtspunkt für die Sittenwidrigkeit ist nach Meinung des Gerichts die vereinbarte Dauer des Wettbewerbsverbots. Zwar erkennt der BGH die Möglichkeit, dass auch eine Bindung an ein Wettbewerbsverbot von mehr als zwei Jahren in Ausnahmefall wirksam sein kann. Die dafür notwendigen Voraussetzungen sah der BGH allerdings im vorliegenden Fall als nicht gegeben an.

(Veröffentlichungsdatum: 26.03.2015)

Autor(en)


Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
ETL Rechtsanwälte GmbH, Erfurt

 


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