Stimmverbot hindert Versammlungsleiter nicht an verbindlicher Beschlussfeststellung

 

 

Das Oberlandesgericht (OLG) München hat entschieden, dass ein Versammlungsleiter, der als Gesellschafter von der der Abstimmung ausgeschlossen ist, gleichwohl das Zustandekommen des Beschlusses verbindlich feststellen darf (OLG München, Urt. v. 12.01.2017 - 23 U 1994/16).

Hintergrund

Gemäß § 47 Abs. 4 GmbHG hat ein Gesellschafter u.a. kein Stimmrecht, wenn er von der zu beschließenden Maßnahme betroffen ist, niemand soll Richter in eigener Sache sein. Umstritten ist, ob ein dergestalt betroffener Gesellschafter, der zugleich Versammlungsleiter ist, auch von einer verbindlichen Beschlussfeststellung ausgeschlossen ist. Mit der Feststellung ist der Beschluss zumindest vorläufig wirksam und nur noch mit der Anfechtungsklage zu beseitigen (Ausnahme: nichtiger Beschluss). Wird fristgemäß keine Klage erhoben, bleibt der Beschluss wirksam.

Entscheidung

Nach Auffassung des OLG München hat der Versammlungsleiter zwar Einfluss auf den Verlauf der Gesellschafterversammlung, jedoch kein eigenes Ermessen bei der Beschlussfeststellung. Verstöße (z.B. Nichtbeachtung § 47 Abs. 4 GmbHG) können die übrigen Gesellschafter gerichtlich nachprüfen lassen, dies sei keine unzumutbare Belastung. Daher umfasst das Stimmverbot in der Sache nicht auch zugleich die verbindliche Feststellung als Versammlungsleiter, der Beschluss sei zustande gekommen.

Ergänzender Hinweis

Ein Versammlungsleiter ist gesetzlich nicht erforderlich, bei Mehrpersonengesellschaften hingegen zweckmäßig; eine Regelung in der Satzung empfiehlt sich.

(Veröffentlichungsdatum: 18.04.2017)

Autor(en)


Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
ETL Rechtsanwälte GmbH, Dresden

 
 

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