Treuepflicht und Pflicht zur Zustimmung zu einem Beschluss der Gesellschafterversammlung

 

 

Das Oberlandesgericht (OLG) hat zu einer Frage im Zusammenhang mit der Treuepflicht eines Gesellschafters entschieden (OLG München, Urt. v. 23.6.2016 - 23 U 4531/15, veröffentlicht u.a. in DB 2016, 1685). Unter den konkreten Umständen des maßgeblichen Falles verneint das OLG eine Pflicht zur Zustimmung zu einem Beschluss der Gesellschafterversammlung aus einer den/die Mitgesellschafter einer GmbH treffenden Treuepflicht.

In den Entscheidungsgründen des Urteils heißt es:

Die Gesellschafter der Familie S. waren nicht aufgrund ihrer Treuepflicht (...) verpflichtet, dem Beschlussantrag zuzustimmen.

Die Grundlage der gesellschafterlichen Treuepflicht bildet der Gesellschaftsvertrag, der damit auch deren Inhalt und Umfang bestimmt. (...)

Ein Gesellschafter ist grundsätzlich in seinem Abstimmungsverhalten frei. Dass eine Maßnahme im Interesse der Gesellschaft liegt, die Zwecke der Gesellschaft fördert und die Zustimmung dem Gesellschafter zumutbar ist, genügt nicht, um eine Zustimmungspflicht des Gesellschafters zu begründen oder eine entgegenstehende Stimmabgabe als unwirksam anzusehen. Aufgrund der Treuepflicht muss nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs nur dann in einem bestimmten Sinn abgestimmt werden, wenn die zu beschließende Maßnahme zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert (...). Die Treuepflicht gebietet es zwar, sich bei der Stimmabgabe grundsätzlich von den Interessen der Gesellschaft leiten zu lassen. Wie die Interessen der Gesellschaft am besten gewahrt bleiben, haben aber grundsätzlich die Gesellschafter zu beurteilen. Soweit der Gesellschafter durch die Treuepflicht nicht zur Zustimmung verpflichtet ist, kann er sie zu einer vorgeschlagenen Maßnahme verweigern, selbst wenn seine Beweggründe dafür sachwidrig und unverständlich erscheinen. Das Gericht darf einen Beschluss nicht deshalb beanstanden, weil er unzweckmäßig oder nicht im Interesse der Gesellschaft erscheint. Umgekehrt kann auch die Ablehnung eines Beschlussantrags nicht allein deshalb beanstandet werden, weil der Beschluss zweckmäßig erscheint und im Interesse der Gesellschaft liegt (...).

(Veröffentlichungsdatum: 25.08.2016)

Autor(en)


Rechtsanwalt, Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht
ETL Rechtsanwälte GmbH, Erfurt

 


Rechtsanwalt
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