Zur Sozialversicherungspflicht eines Gesellschafters-Geschäftsführers bei Abschluss eines Stimmrechtsbindungsvertrages

 

 

Entscheidungen zum sozialrechtlichen Status von Gesellschafter-Geschäftsführern müssen aktuell besonders aufmerksam beobachtet werden. Das Bundessozialgericht (BSG) hatte mit seinen Urteilen am 11.11.2015 (B 12 KR 13/14 R; B 12 KR 10/14 R; B 12 R 2/14 R) für eine deutliche Zäsur in der Rechtsprechung gesorgt.  Nachfolgend ist festzustellen, dass die Sozialgerichte den Vorgaben des BSG in weiten Teilen Folge leisten.

Das Landessozialgericht Niedersachsen-Bremen (LSG) hat mit Urteil vom 16.11.2016 - L 2 R 377/15 - zu der Frage der Sozialversicherungspflicht eines Gesellschafter-Geschäftsführers entschieden:

Auf Nachfrage des Senates vermochte auch der Kläger als Beteiligter der erläuterten Vereinbarungen nicht nachvollziehbar aufzuzeigen, in welchem Verhältnis die wechselseitigen Stimmrechtsbindungen zugunsten der Interessen des Vaters einerseits und zugunsten der Interessen des Sohnes andererseits zueinander stehen sollen, (…). Damit sind nicht nur die Stimmrechtsvereinbarungen in § 8 Abs. 2 des Gesellschaftsvertrages vom 8. September 2015 sowie in § 4 des Geschäftsanteilsübertragungsvertrages unwirksam, vielmehr ist dieser Geschäftsanteilübertragungsvertrag insgesamt als nichtig anzusehen. (…). Die Vereinbarungen vom 8. September 2015 machen in ihrer Gesamtschau deutlich, dass der Vater zwar formal 95 % der Anteile der P. GmbH auf den Kläger übertragen wollte, dass er im Ergebnis aber gleichwohl zu seinen Lebzeiten in wirtschaftlicher Hinsicht seine bisherige Stellung einschließlich aller Möglichkeiten zur Ausübung der Leitungsmacht in der P. GmbH (und damit mittelbar auch in der Beigeladenen) beibehalten wollte.

Ergänzende Hinweise des Anwalts für Sozialversicherungsrecht

Der Kläger als Geschäftsführer hatte ursprünglich lediglich 40 % der Anteile inne. Nachdem die erste Instanz verloren gegangen war, wurde ein Abtretung von Anteilen, verbunden mit einem Stimmrechtsbindungsvertrag, vorgenommen. Das Stimmrecht bezüglich der vom Vater übertragenen Geschäftsanteile sollte nach dem Geschäftsanteilsübertragungsvertrages zwar (formal) dem Kläger zustehen, dieser verpflichtete sich jedoch zugleich zur Ausübung des Stimmrechts nach Maßgabe der Interessen des Vaters, soweit seine Interessen betroffen wären.

Das LSG hat zunächst festgestellt, dass ein Stimmrechtsbindungsvertrag als solcher den sozialrechtlichen Status nicht beeinflussen könne. Dies gelte selbst dann, wenn Stimmrechte uneingeschränkt, d.h. unbefristet, unwiderruflich und unkündbar, übertragen werden. Eine solche uneingeschränkte Übertragung von Stimmrechten, getrennt von Geschäftsanteilen, verstoße gegen das Gesellschaftsrecht und sei nichtig.

Zudem wurde die vorliegende Stimmrechtsvereinbarung als nichtig angesehen, da der Inhalt der Vereinbarung zu unbestimmt sei. Wann die Interessen des Vaters betroffen sein sollten, konnte der Kläger nicht erklären.

Es wird fachkundige Unterstützung von spezialisierten Anwälten dringend angeraten.

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(Veröffentlichungsdatum: 04.04.2017)

Autor(en)


Rechtsanwalt, Fachanwalt für Sozialrecht
ETL Rechtsanwälte GmbH, Greifswald, Rostock

 
 

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