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Handels- und Gesellschaftsrecht

Verdeckte Sacheinlage

Eine verdeckte Sacheinlage ist nach § 19 Abs. 4 Satz 1 GmbHG eine Geldeinlage eines Gesellschafters, die bei wirtschaftlicher Betrachtung und aufgrund einer im Zusammenhang mit der Übernahme der Geldeinlage getroffenen Abrede vollständig oder teilweise als Sacheinlage zu bewerten ist. Nach der zitierten Vorschrift befreit die verdeckte Sacheinlage den Gesellschafter nicht von seiner Einlageverpflichtung. Jedoch sind die Verträge über die Sacheinlage und die Rechtshandlungen zu ihrer Ausführung nicht unwirksam (§ 19 Abs. 4 Satz 2 GmbHG). Auf die fortbestehende Geldeinlagepflicht des Gesellschafters wird der Wert des Vermögensgegenstandes im Zeitpunkt der Anmeldung der Gesellschaft zur Eintragung in das Handelsregister oder im Zeitpunkt seiner Überlassung an die Gesellschaft, falls diese später erfolgt, angerechnet, § 19 Abs. 4 Satz 3 GmbHG. Die Anrechnung erfolgt nicht vor Eintragung der Gesellschaft in das Handelsregister (§ 19 Abs. Satz 4 GmbHG). Die Beweislast für die Werthaltigkeit des Vermögensgegenstandes trägt der Gesellschafter, § 19 Abs. 4 Satz 5 GmbHG.

Siehe auch BGH, Urt. v. 10.12016 – II ZR 61/15:

„Eine verdeckte Sacheinlage einer Altforderung des Gesellschafters liegt sowohl dann vor, wenn erst die geschuldete Bareinlage eingezahlt und sodann zur Tilgung der Gesellschafterforderung zurückgezahlt wird, als auch dann, wenn in umgekehrter Reihenfolge erst die Gesellschafterforderung getilgt und der erhaltene Betrag sodann ganz oder teilweise als Bareinlage zurückgezahlt wird.“

(Letzte Aktualisierung: 23.05.2017)

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Fachanwalt für Handels- und Gesellschaftsrecht

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