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Handels- und Gesellschaftsrecht

Treuepflicht

Nach § 242 BGB ist jeder Gesellschafter gegenüber der Gesellschaft und den Mitgesellschaftern verpflichtet, den im Gesellschaftsvertrag geregelten Interessen der Gesellschaft den Vorrang einzuräumen (Koller/Kindler/Roth/Morck, HGB, Komm., 8. Aufl. 2015, § 105, Rn. 44 m.w.N.). Das ist Folge der so genannten Treuepflicht. Der Gesellschafter darf nicht eigene Interessen verfolgen, soweit diese mit den Interessen der Gesellschaft kollidieren, auch darf er nicht konkrete Geschäftschancen der Gesellschaft für sich selbst nutzen (Koller/Kindler/Roth/Morck, a.a.O.).

Siehe auch BGH, Urt. v. 12.4.2016 – II ZR 275/14, u. a. veröffentlicht in DB 2016, 1427 (Leitsatz):

„Aufgrund der Treuepflicht muss der Gesellschafter einer Maßnahme zustimmen, wenn sie zur Erhaltung wesentlicher Werte, die die Gesellschafter geschaffen haben, oder zur Vermeidung erheblicher Verluste, die die Gesellschaft bzw. die Gesellschafter erleiden könnten, objektiv unabweisbar erforderlich ist und den Gesellschaftern unter Berücksichtigung ihrer eigenen schutzwürdigen Belange zumutbar ist, also wenn der Gesellschaftszweck und das Interesse der Gesellschaft gerade diese Maßnahme zwingend gebieten und der Gesellschafter seine Zustimmung ohne vertretbaren Grund verweigert.“

Siehe auch OLG München, Urt. v. 23.6.2016 – 23 U 4531/15, veröffentlicht u.a. in DB 2016, 1685: Unter den konkreten Umständen des maßgeblichen Falles verneint das OLG eine Pflicht zur Zustimmung zu einem Beschluss der Gesellschafterversammlung aus einer den/die Mitgesellschafter einer GmbH treffenden Treuepflicht.

(Letzte Aktualisierung: 25.07.2016)

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