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Handels- und Gesellschaftsrecht

Vorstandshaftung

Siehe dazu BGH, Urt, v. 10.07.2018 – II ZR 24/17, BB 108, 2509 = DB 2018, 2423 = NZG 2018, 11189 = WM 2018, 1889 = ZIP 2018, 1923:

„a) Bestimmen die Satzung oder der Aufsichtsrat, dass bestimmte Arten von Geschäften nur mit seiner Zustimmung vorgenommen werden dürfen, hat der Vorstand die Zustimmung des Aufsichtsrats grundsätzlich vor der Durchführung des Geschäfts einzuholen.

b) Die Zustimmung kann, vorbehaltlich der Übertragung der Zustimmungsentscheidung auf einen Ausschuss, nur durch ausdrücklichen Beschluss des Aufsichtsrats erteilt werden und kann nicht durch eine Entscheidung des Aufsichtsratsvorsitzenden ersetzt werden.

c) Die Inanspruchnahme des Vorstandsmitglieds auf Schadensersatz durch eine Aktiengesellschaft wegen Pflichtverletzung ist regelmäßig nicht deshalb rechtsmissbräuchlich, weil der Alleinaktionär zuvor in das haftungsbegründende Geschäft eingewilligt hat.

d) Der Vorstand kann gegenüber einer Schadensersatzklage der Aktiengesellschaft, die mit dem Verstoß gegen einen zu Gunsten des Aufsichtsrats eingerichteten Zustimmungsvorbehalt begründet ist, einwenden, der Aufsichtsrat hätte den von ihm durchgeführten Maßnahmen zugestimmt, wenn er ihn gefragt hätte.“

Mit Urteil vom 10.12.2013 hat das Landgericht München I – 5 HK O 1387/10 – ein Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft unter anderem zu einer Zahlung in Höhe von 15 Millionen Euro verurteilt. Das Landgericht sah es als erwiesen an, dass das Vorstandsmitglied seine Sorgfaltspflicht en verletzt habe, insbesondere habe der Vorstand dafür zu sorgen, „dass das Unternehmen so organisiert und beaufsichtigt wird, dass keine Gesetzesverstöße (…) erfolgen. Seiner Organisationspflicht genügt ein Vorstandsmitglied (…) nur dann, wenn er eine auf Schadensprävention und Risikokontrolle angelegte Compliance-Organisation einrichtet.“

Die Entscheidung verdeutlicht über ihren Wortlaut hinaus ein zunehmendes Problem unternehmerischer Tätigkeit. Zwar betrifft das Urteil das Vorstandsmitglied einer Aktiengesellschaft, dennoch sind die Feststellungen auf nahezu jedes Unternehmen anwendbar. Die gleichen oder ähnliche Pflichten wie das Vorstandsmitglied einer AG treffen auch den GmbH Geschäftsführer oder die Leiter anderen Unternehmensformen. Die Anforderungen an eine gesetzeskonforme Unternehmensführung werden hierbei immer höher.

Neben klassischen Problemfeldern wie Steuerhinterziehung und Korruption treten zunehmend auch Verstöße gegen arbeits- und sozialrechtliche Regelungen auf. Die Einführung des gesetzlichen Mindestlohns hat dieses Problem noch verschärft. Doch gerade in kleineren Unternehmen besteht häufig nicht die Möglichkeit, hohe Geldstrafen oder personelle Einschnitte in der Unternehmensführung entsprechend abzufedern. Die einzig sinnvolle Möglichkeit ist es also, frühzeitig Beratung in Anspruch zu nehmen. Diese sollte jedoch nicht für den Einzelfall erfolgen, sondern die Errichtung eines Systems zur Überwachung der Unternehmensabläufe und Verhinderung von Verstößen gegen Gesetze (Compliance-System) zur Grundlage haben.

Siehe auch den Beitrag von Fleischer in DB 2018, 2619.

(Letzte Aktualisierung: 31.10.2018)

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