Stimmrechtsbindungsvertrag und sozialrechtlicher Status

Sozialrecht

Stimmrechtsbindungsvertrag und sozialrechtlicher Status

1. Definition

Die Gesellschafter von Personen- und Kapitalgesellschaften entscheiden über Angelegenheiten der Gesellschaft, die nicht als laufende Geschäfte anzusehen sind, in Gesellschafterversammlungen. In diesen Versammlungen hat jeder Gesellschafter Stimmrechte. Der Umfang der Stimmrechte richtet sich nach dem jeweiligen Gesellschaftsvertrag und dem Gesetz.

Grundsätzlich kann jeder Gesellschafter frei abstimmen. Es ist aber möglich, das Stimmverhalten mit einem Vertrag (Stimmrechtsbindungsvertrag) im Voraus festzulegen. Inhalt des Vertrages ist es dabei, ein bestimmtes Verhalten bei Abstimmungen innerhalb der Gesellschafterversammlung an den Tag zu legen.

2. Auswirkungen auf den sozialrechtlichen Status

Zu den Auswirkungen eines Stimmrechtsbindungsvertrages auf den sozialrechtlichen Status sagt das LSG Hessen (LSG Hessen, Urt. v. 24.11.2016 – L 1 KR 57/16):

„Die Übertragung der Stimmrechte erfolgte hier uneingeschränkt, d.h. insbesondere nicht befristet und auch nicht unter einem Widerrufsvorbehalt, sondern unkündbar. Eine solche uneingeschränkte Übertragung von Stimmrechten getrennt von Geschäftsanteilen verstößt gegen das Gesellschaftsrecht (vgl. BGH Urteil vom 11. Oktober 1976 – II ZR 119/75 – Juris Rn. 29 mwN; ebenso: BGH Urteil vom 17. November 1986 – II ZR 96/86 – Juris Rn. 9; BFH Urteil vom 21. Januar 2015 – X R 16/12 – Juris Rn. 45). Das Stimmrecht ist nämlich ein wesentliches Element der gesellschaftsrechtlichen Mitgliedschaft und als solches an den die Gesellschafterstellung prägenden Geschäftsanteil gebunden. Es gilt insoweit das sog. Abspaltungsverbot, nach dem das Stimmrecht des Gesellschafters nicht ohne den dazugehörenden Geschäftsanteil übertragen werden kann (BSG, Urteil vom 11. November 2015 – B 12 R 2/14 R -, SozR 4-2400 § 7 Nr. 27, Rn. 31 mwN). Im Schrifttum und in der Rechtsprechung wird anstelle der Übertragung von Stimmrechten auch die Zulässigkeit einer Legitimationszession diskutiert. Sofern die Legitimationszession für zulässig erachtet wird, gilt dies indessen nur unter der Einschränkung, dass ein solches Recht, im eigenen Namen ein fremdes Stimmrecht geltend zu machen, jedenfalls nur widerruflich erteilt werden kann. Auch bei einer Umdeutung einer unzulässigen Stimmrechtsübertragung nach § 140 BGB in eine Stimmrechtsvollmacht gilt, dass auch insoweit nur eine widerrufliche Stimmrechtsvollmacht zulässig ist (BSG, Urteil vom 11. November 2015 – B 12 R 2/14 R -, SozR 4-2400 § 7 Nr. 27, Rn. 34 mwN). Demnach konnte sowohl im Falle einer Legitimationszession als auch bei Annahme einer Stimmrechtsvollmacht die Ausübung der Stimmrechte durch die Mitgesellschafterin P. GmbH wirksam nur widerruflich auf den Kläger übertragen werden und diese hätte mithin nur den Widerruf der „Stimmrechtsübertragung“ erklären müssen, um danach ihr eigenes Stimmrecht wieder uneingeschränkt selbst ausüben zu können. Aufgrund der nur widerruflich übertragenen bzw. übertragbaren Stimmrechte reichte die Rechtsstellung des Klägers als Gesellschafter nicht soweit, dass er Einzelanweisungen an sich im Bedarfsfall jederzeit hätte verhindern können und mit Blick darauf als selbstständig erwerbstätig angesehen werden könnte (…).“