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Zivilrecht/Zivilprozessrecht

Culpa in contrahendo

Hierbei handelt es sich um einen Rechtsbegriff bzw. Rechtsinstitut, in lateinischer Sprache ausgedrückt, als „c.i.c.“ üblicherweise abgekürzt.

Gemeint ist ein „Verschulden bei Vertragsschluss“. Vor der Schuldrechtsreform war das Rechtsinstitut gesetzlich nicht geregelt, durch die Rechtsprechung aber schon seit langer Zeit allgemein anerkannt. Seit der Schuldrechtsreform findet sich eine gesetzliche Regelung zur c.i.c. in erster Linie in § 311 Abs. 2 BGB.

Siehe aus der Rechtsprechung die nachfolgend wiedergegebenen Entscheidungen:

BGH, Beschl. v. 19.01.2021 – XI ZB 35/18, DB 2021, 1006:

„Die spezialgesetzliche Prospekthaftung gemäß den § 13 VerkProspG, §§ 44 ff. BörsG in der bis zum 31. Mai 2012 geltenden Fassung schließt in ihrem Anwendungsbereich eine Haftung der Gründungsgesellschafter als Prospektveranlasser unter dem Aspekt einer vorvertraglichen Pflichtverletzung aufgrund der Verwendung eines unrichtigen, unvollständigen oder irreführenden Prospekts als Mittel der schriftlichen Aufklärung gemäß § 280 Abs. 1 BGB i.V.m. § 311 Abs. 2 BGB aus (Fortführung von Senatsbeschluss vom 23. Oktober 2018 – XI ZB 3/16 , BGHZ 220, 100 Rn. 55 ).“

OLG München, Urt. v. 03.12.2020 – 23 U 5742/19 m. Anm. Punte/Klemens in DB 2021, 892:

„1. Bei einem Unternehmensverkauf ist der Verkäufer grundsätzlich verpflichtet, den Käufer auch ungefragt über konkrete Vorkommnisse zu informieren, die gewichtige Anzeichen für eine anhaltende Krise der Gesellschaft sind, z.B. erhebliche Zahlungsrückstände, mehrfache Mahnungen und Liquiditätsengpässe. In gleicher Weise muss er ggf. deutlich und unmissverständlich darüber aufzuklären, dass und in welcher Höhe die Gesellschaft bislang nur negative Ergebnisse erzielt hatte.

  1. Eine in einer unwahren, irreführenden Angabe des Verkäufers eines Unternehmens (hier u.a. die Aussage, dass das Ganze jetzt ´wieder erheblich ins Plus´ gehe, obwohl die Gesellschaft zuvor noch niemals ein positives Ergebnis erzielt hatte) liegende Täuschung entfällt nicht dadurch wieder, dass dem Käufer Geschäftsunterlagen übergeben werden, die ihrerseits kein klares, vollständiges Bild der wirtschaftlichen Lage des Unternehmens zeichnen.
  2. Ein vertraglich vereinbarter Haftungsausschluss betreffend Rechte und Ansprüche des Erwerbers wegen Mängeln erfasst grundsätzlich nicht die Haftung des Unternehmensverkäufers für schuldhafte Aufklärungspflichtverletzungen aus c.i.c.“

BGH, Urt. v. 15.09.2020 – II ZR 20/19, NJW-Spezial 2020, 687:

„Der Erwerber eines Kommanditanteils haftet nicht für eine vorvertragliche Aufklärungspflichtverletzung des Veräußerers, die diesem von einem Anleger zur Last gelegt wird.“

Brandenburgisches OLG, Urt. v. 08.11.2017 – 4 U 206/16:

„Der Schadensersatzanspruch aus Verschulden bei Vertragsverhandlungen wegen einer Aufklärungspflichtverletzung setzt einen wirksamen Vertrag (mit dem fehlerhaft Aufklärenden) nicht voraus. Nach ständiger Rechtsprechung des BGH (siehe nur Urteil vom 11.03.1997 – XI ZR 92/96Rdnr. 15) entsteht (bereits) mit der Aufnahme von Vertragsverhandlungen ein gesetzliches Schuldverhältnis das nicht vom Zustandekommen eines Vertrages und seiner Wirksamkeit abhängig ist. Der Schutz durch die Grundsätze der culpa in contrahendo ist von der Geschäftsunfähigkeit unabhängig (so Palandt-Ellenberger, BGB, 75. Aufl. 2016, Einf. v § 104 BGB Rdnr. 6, siehe auch BGH, Urteil vom 19.06.1973 – VI ZR 95/71). An dieser Rechtslage hat sich mit Einführung des Schuldrechtsmodernisierungsgesetzes und Normierung der Grundsätze der culpa in contrahendo in § 311 Abs. 2 BGB nichts geändert.“

BGH, Urt. v. 13.10.2017 – V ZR 11/17:

„1. Es stellt keine besonders schwerwiegende Treuepflichtverletzung des (potentiellen) Verkäufers eines Grundstücks dar, wenn er – bei wahrheitsgemäßer Erklärung seiner Abschlussbereitschaft – dem Kaufinteressenten nicht offenbart, dass er sich vorbehält, den Kaufpreis zu erhöhen. Eine Haftung wegen Verschuldens bei Vertragsverhandlungen scheidet deshalb aus.

  1. Der (potentielle) Verkäufer haftet auch dann nicht auf Schadensersatz, wenn er zu einem Zeitpunkt Abstand von dem Abschluss eines Grundstückskaufvertrages nimmt, zu dem er weiß, dass der Kaufinteressent im Vertrauen auf das Zustandekommen des Vertrages bereits einen Finanzierungsvertrag abgeschlossen hat.“

(Letzte Aktualisierung: 07.12.2020)

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