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Steuerrecht

GmbH und ihre Umwandlung

Einzelunternehmungen können in eine GmbH umgewandelt werden. Für die GmbH und ihre Umwandlung sind mehrere Schritte und bestimmte Voraussetzungen erforderlich. Die Umwandlung eines Einzelunternehmens in eine GmbH bringt einige wichtige Vorteile mit sich. Die GmbH und ihre Umwandlung bewirkt nämlich, dass Gesellschafter fortan nicht mehr mit ihrem privaten Vermögen haften, sondern nur noch mit der jeweiligen Einlage.

GmbH und ihre Umwandlung – der Prozess

Damit eine GmbH und ihre Umwandlung vollzogen werden kann, ist ein Mindeststammkapital von 25.000 EUR erforderlich. Diese muss in der Eröffnungsbilanz ersichtlich sein, eine Hinterlegung ist nicht erforderlich. Das notwendige Kapital kann ganz oder teilweise in Sachwerten eingebracht werden. Dabei ist es unerheblich, von wie vielen Gesellschaftern dieses Kapital erbracht ist und wie sich das Anteilsverhältnis gestaltet. Das Einzelunternehmen, aus dem die GmbH und ihre Umwandlung hervorgehen, kann bestehen bleiben oder aufgelöst werden. Im Anschluss daran erfolgt die Eintragung ins Handelsregister. Die Eröffnungsbilanz ist beim Amtsgericht vorzulegen.

Vor der Gründung der eigentlichen GmbH entsteht in der Regel eine Vorgründungsgesellschaft. In dieser Phase wird gegebenenfalls ein Gesellschaftervertrag vorbereitet, sofern die GmbH und ihre Umwandlung nicht in eine sogenannte Ein-Mann-GmbH mündet. Als Rechtsformen stehen hierfür Gesellschaft des bürgerlichen Rechts (GbR) und Offene Handelsgesellschaft (OHG) zur Verfügung. Während dieser Phase haften die Gesellschafter noch mit ihrem vollen Vermögen, da es sich bei der Vorgründungsgesellschaft um eine Personengesellschaft handelt. Nachdem der Gesellschaftervertrag unterschrieben wurde, entsteht die sogenannte Vor-GmbH, welche ins Handelsregister eingetragen wird, wodurch die Gründung dann komplett ist. Sofern es tatsächlich zur Eintragung der GmbH kommt, gelten für die Vor-GmbH bereits die gleichen Haftungsregelungen wie für die GmbH selbst.

Vorteile einer GmbH

Der wichtigste Vorteil der GmbH liegt zweifelsohne in der eingeschränkten Haftung. Gesellschafter haften nur bis zur Höhe ihrer Einlage und nicht mit dem Privatvermögen, wie es beispielsweise bei einer Personengesellschaft wie der GbR oder OHG üblich ist. Im Hinblick auf die Nachfolgeregelung tritt die GmbH als solche stets vollhaftend auf, weswegen hier keine natürliche Person benötigt wird. Damit ist der Fortbestand des Unternehmens auch dann noch gesichert, wenn ein Gesellschafter verstirbt.

Ein weiterer Vorteil liegt darin, dass die Geschäftsführung nicht an einen einzelnen Gesellschafter gebunden ist. Es können damit auch gesellschaftsfremde Geschäftsführer bestellt werden. Daneben können auch Gesellschafterwechsel durchgeführt werden und neues Kapital durch zusätzliche Gesellschafter beschafft werden. Die GmbH und ihre Umwandlung bringen zudem steuerliche Vorteile mit sich.

(Letzte Aktualisierung: 29.08.2013)

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