Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer trotz 20 % Beteiligung selbstständig

Wann ist ein GmbH-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig ?

Die Frage, wann ein GmbH-Geschäftsführer sozialversicherungspflichtig beschäftigt oder selbstständig tätig ist, gehört zu den größten Streitpunkten im Sozialversicherungsrecht. Insbesondere im Rahmen von Betriebsprüfungen der Deutschen Rentenversicherung werden Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführer regelmäßig als abhängig Beschäftigte eingestuft, wenn sie weniger als 50 Prozent der Gesellschaftsanteile halten.

LSG Baden-Württemberg stärkt die Rechte von Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführern

Mit einer aktuellen Entscheidung hat das Landessozialgericht Baden-Württemberg (LSG, Urteil vom 10.02.2026, – L 11 BA 253/25 – ) diese Sichtweise in einem wichtigen Punkt eingeschränkt und die Selbstständigkeit eines Minderheitsgesellschafter-Geschäftsführers bestätigt.

Die Entscheidung hat erhebliche praktische Bedeutung für GmbHs, Gesellschafter-Geschäftsführer und Berater. Sie verdeutlicht, dass eine Beteiligung von lediglich 20 Prozent am Stammkapital einer GmbH einer selbstständigen Tätigkeit nicht zwingend entgegensteht. Entscheidend bleibt vielmehr die gesellschaftsrechtliche Rechtsmacht des Geschäftsführers.

Der Sachverhalt: Betriebsprüfung und Beitragsnachforderung der Deutschen Rentenversicherung

Im entschiedenen Fall war der Geschäftsführer mit 20 Prozent an der GmbH beteiligt. Alle fünf Gesellschafter waren zugleich Geschäftsführer der Gesellschaft. Der Gesellschaftsvertrag enthielt eine besondere Regelung: Jeder Gesellschafter-Geschäftsführer verfügte über ein Vetorecht gegen sämtliche Beschlüsse, bei denen er stimmberechtigt war.

Die Deutsche Rentenversicherung vertrat dennoch die Auffassung, dass eine abhängige Beschäftigung vorliege. Begründet wurde dies damit, dass das Vetorecht nicht ausnahmslos für sämtliche denkbaren Beschlüsse galt. Insbesondere bestand kein Vetorecht für den Sonderfall einer Auflösung der Gesellschaft nach der Kündigung eines Gesellschafters.

Im Rahmen einer Betriebsprüfung forderte die Deutsche Rentenversicherung deshalb Sozialversicherungsbeiträge von mehr als 70.000 Euro nach.

Umfassende Sperrminorität als Schlüssel zur Selbstständigkeit

Das LSG hat diese Rechtsauffassung nicht geteilt. Nach Auffassung des Gerichts war der Gesellschafter-Geschäftsführer selbstständig tätig und unterlag nicht der Versicherungspflicht in der gesetzlichen Rentenversicherung und Arbeitslosenversicherung.

Das Gericht knüpft dabei an die ständige Rechtsprechung des Bundessozialgerichts an. Danach kommt es bei einem Gesellschafter-Geschäftsführer entscheidend darauf an, ob dieser aufgrund seiner gesellschaftsrechtlichen Stellung unliebsame Weisungen verhindern und auf die Geschicke der Gesellschaft maßgeblichen Einfluss nehmen kann.

Eine solche Rechtsmacht kann entweder durch eine Mehrheitsbeteiligung von mindestens 50 Prozent oder durch eine umfassende Sperrminorität erreicht werden.

Nach Auffassung des Landessozialgerichts verfügte der Geschäftsführer über eine solche echte Sperrminorität. Sein Vetorecht erstreckte sich auf sämtliche wesentlichen Entscheidungen des laufenden Geschäftsbetriebs.

Dass einzelne gesetzlich oder gesellschaftsvertraglich zwingende Ausnahmefälle bestanden, änderte daran nichts.

Nach Ansicht des LSG kommt es sozialversicherungsrechtlich nicht darauf an, ob ein Gesellschafter-Geschäftsführer das Ende der Gesellschaft verhindern kann. Entscheidend ist vielmehr, ob er im gewöhnlichen Geschäftsbetrieb über eine ausreichende Rechtsmacht verfügt

Praktische Bedeutung für GmbHs und Gesellschafter-Geschäftsführer

Die Entscheidung hat erhebliche praktische Auswirkungen auf Statusfeststellungen und Betriebsprüfungen der Deutschen Rentenversicherung.

Sie zeigt erneut, dass die sozialversicherungsrechtliche Beurteilung von GmbH-Geschäftsführern nicht schematisch erfolgen darf.

Weder die Höhe der Kapitalbeteiligung noch einzelne arbeitsvertragliche Regelungen sind für sich allein entscheidend.

Ein spezialisierter Anwalt für Sozialversicherungsrecht kann helfen

Ein spezialisierter Anwalt für Sozialversicherungsrecht sollte hinzugezogen werden, wenn:

• eine Statusfeststellung der Deutschen Rentenversicherung angekündigt ist
• eine Betriebsprüfung der Deutschen Rentenversicherung angekündigt ist
• Beitragsnachforderungen der Deutschen Rentenversicherung im Raum stehen
• Widerspruchsfristen gegen Bescheide der Deutschen Rentenversicherung laufen
• komplexe Vertragsmodelle vorliegen
• sozialgerichtliche Verfahren erforderlich sind
• vor der Antragstellung im Statusfeststellungsverfahren

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