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05.04.2022

Haftung eines Wirtschaftsprüfers – zur Bewertung von Geldforderungen in der Handelsbilanz

Der Bundesgerichtshof (BGH) hat im Zusammenhang mit der Frage der Haftung eines Wirtschaftsprüfers zur Bewertung von Geldforderungen in der Handelsbilanz Stellung genommen (BGH, Urt. v. 20.01.2022 – III ZR 194/19, DB 2022, 519). In den Entscheidungsgründen heißt es:

„a) Für die Bewertung von Geldforderungen in der Handelsbilanz gilt Folgendes:

Forderungen aus Lieferung und Leistung gehören zum Umlaufvermögen (Lahme in Beck’sches Steuer- und Bilanzrechtslexikon, Stand: 1. Januar 2021, Stichwort: Forderungen Rn. 4; Böcking/Gros in Ebenroth/Boujong/Joost/Strohn, HGB, 4. Aufl., § 247 Rn. 6; zur Abgrenzung gegenüber Anlagevermögen vgl. BGH, Beschluss vom 11. Mai 2021 – II ZR 56/20, NJW-RR 2021, 1484 Rn. 52 f) und wären daher gemäß § 253 Abs. 1 Satz 1 HGB grundsätzlich mit ihren Anschaffungs- oder Herstellungskosten anzusetzen. Diese beiden Begriffe passen allerdings für Forderungen nicht (Lahme aaO Rn. 10). Für diese ist vielmehr im Ausgangspunkt der Nennwert anzusetzen (Böcking/Gros/Wirth aaO § 253 Rn. 112; Lahme aaO).

Ist eine Forderung nicht sofort fällig, ist eine Abzinsung vorzunehmen, wenn die Forderung nicht oder nur gering verzinst wird (Baumbach/Hopt, HGB, 40. Aufl., § 253 Rn. 26; Lahme aaO Rn. 31). Bei einer Restlaufzeit von bis zu einem Jahr kann allerdings aus Vereinfachungsgründen der Verzicht auf eine Abzinsung für zulässig angesehen werden (Böcking/Gros/Wirth aaO Rn. 113).

Ist eine Forderung risikobehaftet, ist diesem Umstand durch eine Abschreibung nach § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 1, § 253 Abs. 4 HGB Rechnung zu tragen (vgl. Schubert/Berberich, Beck’scher Bilanz-Kommentar, 12. Aufl., § 253 Rn. 569 f; Lahme aaO Rn. 11). Diese sogenannten zweifelhaften Forderungen sind mit ihrem wahrscheinlichen Wert anzusetzen (BGH, Urteil vom 22. Juli 2021 – IX ZR 26/20, NJW-RR 2021, 1350 Rn. 30; so auch zur Steuerbilanz BFH, DStR 2003, 2060, 2061 mwN). Dies ist der Wert, mit dem sie wahrscheinlich realisiert werden können (Bertram/Kessler in Haufe, HGB Bilanz Kommentar, 10. Aufl., § 253 Rn. 306), wobei grundsätzlich eine Einzelbewertung vorzunehmen ist (Bertram/Kessler aaO Rn. 311 ff; leicht einschränkend Böcking/Gros/Wirth aaO). Ein (wegen Ausfallrisikos) unter ihrem Nennbetrag liegender Wert von Geldforderungen kann im Allgemeinen nur im Wege der Schätzung ermittelt werden. Dabei kommt dem Ermessen des Kaufmanns besondere Bedeutung zu (zum Beurteilungsrahmen des Kaufmanns vgl. auch BGH, Urteil vom 29. März 1996 – II ZR 263/94, BGHZ 132, 263, 272). Maßgebend ist, ob ein vorsichtig bewertender Kaufmann nach der allgemeinen Lebenserfahrung aus den jeweiligen Umständen des Einzelfalles die Annahme eines – teilweisen – Forderungsausfalls herleiten darf. Die Zahlungsfähigkeit und die Zahlungswilligkeit (Bonität) eines Schuldners sind dabei individuell nach dessen Verhältnissen zu ermitteln. Allerdings muss die Schätzung eine objektive Grundlage in den am Abschlussstichtag gegebenen Verhältnissen finden. Schätzungen, die auf bloßen pessimistischen Prognosen zur zukünftigen Entwicklung beruhen, sind unbeachtlich (vgl. zur Steuerbilanz BFH aaO mwN).

In zeitlicher Hinsicht sind bei der Bewertung gemäß § 252 Abs. 1 Nr. 4 Halbsatz 1 HGB alle vorhersehbaren Risiken und Verluste, die bis zum Ab-schlussstichtag entstanden sind, zu berücksichtigen, selbst wenn diese erst zwischen dem Abschlussstichtag und dem Tag der Aufstellung des Jahresabschlusses bekanntgeworden sind (sog. wertaufhellende Tatsachen, vgl. BGH, Urteil vom 18. September 1996 – VIII ZR 238/95, NJW-RR 1997, 27, 28; Kahle/Braun/Eichholz in Hachmeister/Kahle/Mock/Schüppen, Bilanzrecht Kommentar, 2. Aufl., § 252 Rn. 141 f; vgl. auch BGH, Beschluss vom 11. Mai 2021 aaO Rn. 52 und 55). Der zu berücksichtigende Umstand selbst muss jedoch bereits zum Abschlussstichtag vorgelegen haben; wertbegründende oder wertbeeinflussende Tatsachen, die erst nach dem Abschlussstichtag entstanden sind, müssen dagegen unberücksichtigt bleiben (vgl. Kahle/Braun/Eichholz aaO Rn. 143; Tiedchen in BeckOGK, HGB, § 252 Rn. 49 [Stand: 15. September 2020]).

b) Die Beurteilung, ob zum maßgeblichen Zeitpunkt Umstände vorlagen, die die Abschreibung einer Forderung vonnöten machten, und in welchem Umfang dies gegebenenfalls vorzunehmen war, erfordert demgemäß eine umfassende Würdigung der Einzelfallumstände, die zumeist besonderen kaufmännischen und bilanztechnischen Sachverstand voraussetzt. Deshalb ist im Zivilprozess in der Regel die Einholung eines Sachverständigengutachtens zur Beurteilung der richtigen bilanziellen Bewertung einer (möglicherweise) risikobehafteten Forderung geboten, es sei denn, das Gericht verfügt ausnahmsweise selbst über die notwendige besondere Sachkunde und weist die Parteien zuvor hierauf hin (vgl. hierzu zB Senatsurteil vom 23. November 2006 – III ZR 65/06, NJW-RR 2007, 357 Rn. 14; BGH, Beschluss vom 9. April 2019 – VI ZR 377/17, VersR 2019, 1033 Rn. 9; jew. mwN). Es ist nicht ersichtlich, dass die Bewertung der hier in Rede stehenden Kaufpreisforderungen zum maßgeblichen Stichtag keine besondere Sachkunde erforderte. Vielmehr belegen die eingehenden – nach den vorstehend dargelegten Grundsätzen rechtlich nicht zweifelsfreien – Erörterungen der Vorinstanz das Gegenteil. Das Berufungsgericht hat aber nicht dargetan, über die erforderliche Sachkunde zu verfügen. Dementsprechend hätte es den Klägervortrag zur Wertlosigkeit der Forderungen, wie die Revision mit Recht rügt, nicht ohne Einholung eines Sachverständigengutachtens als richtig feststellen dürfen. Beide Seiten haben entsprechende Anträge gestellt (Kläger [hauptbeweislich] Klageschrift, S. 10 – GA I 10 sowie Schriftsatz vom 27. August 2018, S. 3, 8 – GA II 400, 405; Beklagte [gegenbeweislich] Schriftsatz vom 12. Januar 2018, S. 6, 7 – GA I 120, 121 und Schriftsatz vom 2. August 2019, S. 12 – GA II 373). Das Berufungsgericht hat es rechtsfehlerhaft unterlassen, diesen Beweisanträgen nachzugehen, was im neuen Verfahren nachzuholen sein wird.

c) Da hiernach bislang prozessordnungsgemäß getroffene Feststellungen dazu fehlen, wie die Forderungen zu bewerten waren sowie ob und gegebenenfalls in welchem Umfang das Testat objektiv fehlerhaft war, kann derzeit auch nicht beurteilt werden, ob das Verhalten der Beklagten als gewissenlos zu beurteilen ist.“

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