Auslegung einer Kündigungserklärung durch die GmbH-Geschäftsführung als im Namen der Gesellschaft abgegeben
Gibt ein Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf deren Geschäftspapier eine Erklärung ab, die Wirkung auf die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft entfalten soll, geht der objektive Erklärungswert einer solchen Erklärung grundsätzlich dahin, dass diese im Namen der Gesellschaft abgegeben werden soll.
BGH, Urteil vom 18.03.2025, II ZR 77/24
Sachverhalt:
Von der Gesellschafterversammlung wurde beschlossen, einen Geschäftsführer der GmbH abzuberufen und den Geschäftsführeranstellungsvertrag fristlos zu kündigen. Gemäß der Satzung der GmbH wurde die Gesellschaft bei Abschluss, Änderung oder Beendigung eines Geschäftsführeranstellungsvertrags „durch die Gesellschafter und die Geschäftsführung gemeinsam vertreten“. Mit Schreiben vom selben Tag erklärte ein weiterer Geschäftsführer der GmbH, der von der Gesellschafterversammlung mit dem Ausspruch der Kündigung gegenüber dem abberufenen Geschäftsführer beauftragt worden war, diesem gegenüber die fristlose Kündigung des Geschäftsführeranstellungsvertrags.
Der gekündigte Geschäftsführer klagte auf Vergütung und berief sich darauf, dass die Kündigung unwirksam sei.
Entscheidung:
Das OLG Karlsruhe als Vorinstanz (1 U 20/22 ) sah eine vermeintlich unwirksame Kündigung und urteilte dazu, dass es an der erforderlichen Vertretung der Gesellschaft bei der Kündigungserklärung durch den (weiteren) Geschäftsführer gefehlt habe. Begründet wurde diese Auffassung damit, dass die Kündigung lediglich auf allgemeinem Briefpapier der GmbH erklärt wurde, auf dem zwar entsprechend den gesetzlichen Vorgaben am Seitenende der (weitere) Geschäftsführer (als Vertretungsberechtigter der GmbH) aufgeführt sei, dieser habe jedoch ohne den Zusatz „Geschäftsführer“ unterschrieben. Ein (gesonderter) individueller Hinweis auf eine Erklärung (auch) als Geschäftsführer, beispielsweise unter seiner Unterschrift, sei hingegen unterblieben. Das OLG Karlsruhe nahm daher an, die Kündigungserklärung sein einzig im Namen der Gesellschafterversammlung abgegeben worden.
Dem widersprach der BGH mit dem deutlichen Hinweis, dass die Auslegung des OLG Karlsruhe, dem Kündigungsschreiben sei nicht zu entnehmen, dass der unterzeichnende Geschäftsführer die Kündigungserklärung zugleich als Geschäftsführer der GmbH ausgesprochen habe, gegen anerkannte Auslegungsregeln verstoße.
Der BGH führt weiter aus: Gibt ein Geschäftsführer einer Gesellschaft mit beschränkter Haftung auf deren Geschäftspapier eine Erklärung ab, die Wirkung auf die Vertragsbeziehungen der Gesellschaft entfalten soll, geht der objektive Erklärungswert einer solchen Erklärung grundsätzlich dahin, dass diese im Namen der Gesellschaft abgegeben werden soll. Dabei ist es nicht erforderlich, dass der Geschäftsführer ausdrücklich „in Vertretung“ oder als „Geschäftsführer“ zeichnet, wenn sich seine Stellung, wie hier, für den Erklärungsempfänger erkennbar, durch seine gemäß § 35a Abs. 1 Satz 1 GmbHG vorgeschriebene Namhaftmachung auf dem Geschäftsbrief ergibt (§ 164 Abs. 1 Satz 2 BGB).
Hinweis:
Wenn der BGH von „grundsätzlich“ spricht, sind auch Ausnahmen denkbar. Der vorliegende Rechtsstreit wurde durch drei Instanzen geführt und dauerte – auch weil die beklagte GmbH zwischenzeitlich in Insolvenz fiel – rund 5 Jahre. Zur Vermeidung jeglicher Zweifel und unnötiger Streitigkeiten empfiehlt es sich daher gleichwohl, bei Erklärungen als Geschäftsführer einer GmbH stets auch den Zusatz „Geschäftsführer“ in Verbindung mit der Unterschrift zu verwenden.
